경제 용어는 주로 한자어로 되어있어서 경제 신문이나 관련 서적을 읽을 때 쉽게 이해하기 어려울 때가 있습니다. 그래서 경제 용어는 따로 정리해서 알아보는 것이 그 분야를 이해하는데 도움이 됩니다. 오늘은 이 중 ‘포괄적 주식 교환‘에 대해 알아봅시다.
포괄적 주식 교환이란
포괄적 주식 교환이란 한 회사가 다른 회사의 발생 주식 전부를 취득하여 완전한 모회사가 되고, 자회사가 된 회사의 주주들은 모회사의 주식을 받아 모회사의 주주가 되는 과정을 말합니다. 이 과정을 통하면 두 회사는 완전 모자회사 관계를 형성하게 됩니다.
포괄적 주식 교환의 주요 특징
- 완전 모회사는 완전 자회사의 주식 100%를 소유하게 됩니다.
- 완전 자회사의 주주들은 원래 소유하던 주식 대신 완전 모회사의 주식을 받게 됩니다.
- 주식 교환일에 완전 자회사의 주권은 무효가 됩니다.
포괄적 주식 교환 절차
- 주식교환계약서 작성: 모회사와 자회사 간 계약서를 작성하고 각 회사 이사회의 승인을 받습니다.
- 사전 공시: 주주총회 2주 전부터 관련 서류를 본점에 비치하여 주주들이 열람할 수 있게 합니다.
- 주주총회 승인: 양 회사에서 특별결의로 승인받아야 합니다.
- 반대주주 주식매수청구권: 반대하는 주주는 회사에 자신의 주식 매수를 청구할 수 있습니다.
- 주권 실효 절차: 완전자회사는 주식교환 1개월 전에 주주들에게 주권 제출을 공고하고 통지해야 합니다.
- 주식 교환 및 등기: 교환 당일 주식이 이전되며, 완전모회사는 자본증자 등기를 해야 합니다.
예외 상황
- 완전 자회사의 전체 주주 동의가 있거나, 완전 모회사가 완전 자회사 주식의 90% 이상을 소유한 경우 주주총회 승인 없이 이사회 결의만으로 진행 가능합니다.
- 대규모 회사가 소규모 회사를 완전 자회사로 만들 때, 일정 조건 하에 대규모 회사의 주주총회 승인을 생략할 수 있습니다.
맺음말
포괄적 주식 교환은 기업의 구조조정 경영 효율화를 위한 중요한 수단이지만, 진행하기 전에 소액주주 보호 등 여러 이슈를 고려해야 하는 절차입니다.